COVID-19 Kapsamında Şirket Yönetim Kurulunun Alabileceği Tedbirler

Değerli Müvekkillerimiz;

Dünya Sağlık Örgütü tarafından pandemi olarak ilan edilen COVID-19 Corona Virüsü, etkisini ve yayılma hızını her geçen gün daha da artırmaktadır. Corona Virüsü ile mücadele kapsamında yetkili kurum ve kuruluşlar tarafından alınan tedbirlere riayet etmek, virüsün yayılmasının duraklatılabilmesi açısından hayati bir önem arz etmektedir. Bu doğrultuda, bireylerin kişisel olarak aldıkları ve/veya uyguladıkları tedbirlerin yanı sıra, şirketlerin yönetim organları tarafından da gerekli aksiyonların alınması hem şirket çalışanlarının hem de şirketin kendisinin, sağlıklı bir şekilde bu süreci atlatabilmesi için oldukça önemlidir. Kaldı ki, Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket yönetim kurulu üyelerinin şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü bulunması nedeniyle şirket menfaatlerini her zaman üst düzeyde gözetmeleri gerekmektedir. Bu nedenle, gerekli tedbirleri gereken zaman içerisinde alınmaması halinde şirketin zarara uğraması ve bu zarardan yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olması gündeme gelebilecektir.

Öncelikle belirtmek gerekir ki; herkes gibi şirket yönetim organları tarafından da hem ulusal hem uluslararası boyuttaki haberler, açıklamalar, duyurular ve tedbirler takip edilmedir. Bu noktada şirketlerin, ulusal ve/veya uluslararası boyutta faaliyet gösteriyor olmalarının bir önemi yoktur. Zira, Corona Virüs salgının yayılması açısından bizden ileride olan ülkelerden ve bu salgını atlatmış olan ülkelerden tedbirlere ilişkin ders almak ve tedbirleri uygulayabilmek önemlidir. Bu noktada önemli olan, salgın ile ilgili gelişmelerden olabildiğince hızlı bir şekilde haberdar olmak ve şirket içerisinde gerekli aksiyonları alabilmektedir.

Bu doğrultuda, Corona Virüsü’nün etkilerini takip etme ve tedbirleri değerlendirme üzerine şirket içerisinde bir ekip kurulabileceği kanaatindeyiz. Kurulacak olan ekip ile birlikte gündem daha hızlı takip edilebilir, bilgiler tek bir raporda toplanarak yönetim organına iletilebilir, şirket için öncelikli önem arz eden tedbirler daha kolay ayrıştırılabilir ve bu şekilde tedbirlere yönelik olarak daha hızlı bir şekilde aksiyon alınabilir.

Şirket içerisinde önem arz eden diğer bir konu ise,şirket yönetim organlarının şirket doktorlarıyla koordineli bir şekilde süreci yönetmesidir.Şirket içerisinde daimi bir doktor bulunmaması halinde ya bu süreç için dışarıdan bir doktor istihdam edilmesi veya dışarıdan bir doktordan danışma alınması suretiyle herhangi bir doktor ile iletişim içinde olunmalıdır. Çalışanlardan önce şirket yönetimi, doktor tarafından verilecek bir eğitim ile virüs hakkında bilgilendirilmelidir. Semptomları saptayabilecek yeterlilikte eğitimi aldıktan sonra şirket yönetimi çalışanlarına, Corona Virüsünden korunma üzerinde detaylı bir bilgilendirme yapmalıdır. Doktorlar ile koordineli olarak hareket edilmesinde önemli olan bir diğer husus ise, yönetim organı tarafından çalışanda semptomların varlığının tespit edilmesine rağmen semptomlara ilişkin bilgilerin yönetim organları tarafından muhafaza edilemeyeceğidir. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (“KVKK”) kapsamında özel nitelikli kişisel veri sayılan sağlık verileri, ancak doktorların bilgisi ve muhafazası altında bulundurulmalıdır. Dolayısıyla, Corona Virüs belirtileri gösteren çalışan ile ilgili bilgilerin, gerekirse ateş ölçümü yapılması da dahil olmak üzere, doktor tarafından tedarik edilmiş olması KVKK’nın ihlaline neden olmamak açısından oldukça önemlidir. Çalışanların bilinçlendirilmesi, virüs semptomlarını gösteren çalışanları tespit etmek veya iş yerini dezenfekte etmek, yönetim organları tarafından alınabilecek en hızlı önlemlerdir. Ancak, kalabalık olarak çalışan iş yerleri ve bu iş yerlerine toplu taşıma vasıtasıyla ulaşmak durumunda olan çalışanlar için saydığımız bu önlemler yeterli olmayacaktır. Bu doğrultuda, teknik ve idari alt yapı kurularak evden çalışma uygulamasına geçilmesi,alınabilecek en sağlıklı tedbir olacaktır. İş yeri faaliyetlerinin devamlılığının aksamaması açısından toplantıların görüntülü ve sesli platformlar üzerinden gerçekleştirilmesi de mümkündür. Zira, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci maddesi uyarınca, esas sözleşmesinde toplantıların elektronik ortamda yapılabileceğine ilişkin düzenlemesi bulunan şirketlere de yönetim kurulu toplantılarının uzaktan yapılması ve alınması gereken ivedi kararlar var ise bunların oylanmasının mümkündür. Ancak, genel kurulun toplantıya çağrısının iptaline ilişkin Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan açıklama içeriğinde, elektronik ortamda toplantı yapılmasına ilişkin bir düzenleme bulunmayan şirketlerin Merkezi Kayıt Kurulu ile iletişime geçerek destek almaları tavsiye edilmiştir. Evden çalışma yapılmasının mümkün olmadığını düşünen şirketlerin ise, mümkünse kısa çalışma yöntemine başvurmaları ve çalışanların ev-iş arasındaki yolları göz önünde bulundurularak iş yerine sağlıklı olarak ulaşabilmeleri için gerekli önlemler alınmalıdır.

Şirket yönetim organlarının dikkat etmesi ve tedbir alması gereken diğer bir husus ise şirket adına yapılmış olan sözleşmelerin yönetilmesidir. Şirketler adına yönetim organı tarafından imzalanmış olan sözleşmelerdeki yükümlülükler gözden geçirilmeli ve Corona Virüsü nedeniyle kısmen veya tamamen ifası mümkün olmayan hususlar taraflarca tekrar mukayese edilmelidir. Bu noktada önemli olan, salgın nedeniyle sadece şirketin yükümlülüklerini yerine getirememesi değil, karşı tarafın da yükümlülüklerini yerine getiremediği noktada sözleşmeden doğan hakların değerlendirilmesidir. Şirketler tarafından sözleşmeden doğan yükümlülüklerin yerine getirilememesi, dünya çapında etkisini gösteren salgın nedeniyle tedarik zincirinde bir bozulma yaşanması olabileceği gibi devlet tarafından alınmış tedbirlerin veya yeni çıkan düzenlemelerin etkisi nedeniyle de ifa edememe söz konusu olabilir. Zira dünyanın en büyük ihracat ülkesi olan Çin’de, salgın nedeniyle imalat ve nakliye faaliyetlerine ciddi yansımaları olan kısıtlamalar getirmiştir ve bu nedenle birçok şirketin işlerinde aksamalara neden olmuştur. Bu nedenle, sözleşme taraflarının bir araya gelerek değişen koşullar altında sözleşmesel yükümlülüklerini tekrardan değerlendirmeleri ile mücbir sebep nedeniyle ifa imkansızlığının var olup olmadığını veya aşırı ifa güçlüğü ile karşı karşıya olunup olunmadığı değerlendirilmelidir. Bu değerlendirmelerin sağlıklı bir şekilde yapılabilmesinde şirket yönetim organının rolü önemlidir.

Şirket yönetiminin değerlendirme yapması gereken diğer bir husus da finansal planlamalarını yönetimidir.Zira şirket yönetiminin başarısı, finansal yönetimin etkinliği ile doğru orantılıdır. Corona Virüsü salgını nedeniyle ülkemiz genelinde de alınan ekonomik tedbirler doğrultusunda şirketlerin finansal yönetimi, şirketin geleceğinin şekillenmesi açısından önemlidir. Çünkü şirketler genellikle, kar edememekten değil, nakit akışını doğru yönetememek nedeniyle iflas etmektedirler. Bu doğrultuda, yönetim organı tarafından bu yıl için yapılan bütçe planlamasının gözden geçirilerek, devlet tarafından alınan tedbirler de göz önünde bulundurularak tekrardan bir değerlendirme yapılması ve değişen koşullara uyum sağlanması gerekmektedir. Finansal tabloların tekrardan gözden geçirilmesi kapsamında şirketlerin en önemli alması gereken aksiyon nakit akışının iyi yönetilmesidir. Bu çerçevede, nakit akışını etkileyen alacaklar, borçlar, envanter, sermaye masrafları ve borç yönetimi gibi faktörler göz önünde bulundurularak şirket bilançolarında gerekli iyileştirmelerin yapılması, hammadde sıkıntılarının giderilmeye çalışılması ve yapılacak olan yatırımların veya halihazırda yapılmış olan yatırımların tekrardan değerlendirilmesi önemli olacaktır. Nakit akışı yönetimi için, kar ve zararın ne zaman eşitleneceğinin bilinmesi, her durumda nakit rezervinin bulundurulması, kaynakların tekrardan gözden geçirilmesi ve şirket alacaklarının tahsil edilmeye çalışılması (örneğin erken ödeme kampanyaları düzenlemek, şirket alacaklılarından alacakların tahsil edilmesinde kolaylık sağlayacaktır.) gerekecektir.
Gelişmeler oldukça sizleri bilgilendirmeye devam edeceğiz

Saygılarımızla,
DEDEOĞLU & BALABAN HUKUK BÜROSU